DPA Group N.V. neemt Nederlandse Interim Groep B.V. over

Amsterdam, 14 januari 2011

DPA Group N.V. neemt Nederlandse Interim Groep B.V. over

DPA vormt samen met de Nederlandse Interim Groep B.V. (“NIG”) een sterke en winstgevende detacheerder gericht op verdere groei.
De heren Eric Winter en Olav Berten treden toe tot de Raad van Bestuur van DPA.
De overnamesom bedraagt 12 miljoen aandelen DPA en € 10.42 miljoen in contanten.
DPA heeft het voornemen tot het doen van een claimemissie van in totaal 11.84 miljoen aandelen.
De emissie voorziet in de financiering van het cash gedeelte van de overnamesom inclusief transactie- en integratiekosten, aflossing van de achtergestelde lening aan grootaandeelhouders en kapitaal ter verwezenlijking van de groeiambities.
De uitgiftekoers bedraagt € 1,50 per aandeel DPA.
De claimemissie wordt volledig gegarandeerd door een aantal grootaandeelhouders.
De aandelen DPA die worden uitgegeven aan de verkopers kennen een lock-up tot 1 januari 2014.
De overname, de claimemissie en de benoeming van Eric Winter en Olav Berten tot lid van de Raad van Bestuur van DPA worden in een Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van DPA ter goedkeuring aan de aandeelhouders voorgelegd.

DPA en NIG bundelen krachten
DPA heeft overeenstemming bereikt voor het verwerven van 100% van het aandelenkapitaal in NIG. De redenen voor DPA tot de overname zijn:

Sterke strategische fit: Beide ondernemingen streven ernaar om een leidende speler te worden in een aantal specifieke niches in de Nederlandse markt. Door de overname van NIG ontstaat een sterke en winstgevende detacheerder met een uitgebalanceerd dienstenportfolio en sterke posities in Finance, Midoffice functies bij banken en verzekeraars, ICT, Ondernemingsrecht en Compliance, Bestuursrecht en Supply Chain.
Solide financiële basis: De gecombineerde onderneming beschikt na afronding van de overname en de aandelenemissie over voldoende financiële middelen om de veranderingsprocessen binnen DPA versneld door te voeren, het integratieproces snel uit te voeren, verdere groei in de bestaande markten te financieren en om activiteiten in nieuwe niches op te zetten.
Goede commerciële basis: Door de overname kan DPA haar commerciële organisatie aanzienlijk versterken. De nieuwe combinatie kan door haar omvang en positionering haar bestaande klanten beter bedienen, zal beter in staat zijn haar bestaande klantenbasis te verbreden en is beter in staat om activiteiten in nieuwe markten op te zetten. Bovendien zal de nieuwe organisatie beter gepositioneerd zijn om kwalitatief goede professionals aan zich te binden.
Verdere versterking management: Door de overname wordt het huidige management verder versterkt.

Als specialistische detacheerder van interim professionals heeft NIG een goede reputatie en positie opgebouwd in een aantal marktniches die goed passen bij de huidige marktpositie en toekomstvisie van DPA. Zo heeft NIG een sterke marktpositie in het bemiddelen van functies voor het bank- en verzekeringswezen (NIG Midoffice) en voor financiële professionals in andere bedrijfssectoren (NIG Finance). Dit sluit uitstekend aan bij de goede naam en marktpositie van DPA Finance. Daarnaast is NIG actief in het detacheren van ICT professionals, hetgeen een versterking biedt voor de positie van DPA IT. De overige nicheposities van NIG op het gebied van ondernemingsrecht, compliance, sociale zekerheid, ruimtelijke ontwikkeling, bestuursrecht en engineering vormen verder een waardevolle aanvulling op de marktpositionering van DPA, dat naast DPA IT en DPA Finance bestaat uit DPA Supply Chain en GEOS.

NIG boekte in 2009 een concernomzet van 34.6 miljoen euro en een EBITDA (voor eenmalige baten en lasten) van 3.1 miljoen euro. De bundeling met NIG zal voor DPA een schaalvergroting met zich meebrengen waardoor de efficiency van de organisatie verder kan worden verbeterd en de vaste lasten adequaat over de gehele organisatie kunnen worden verdeeld. Hierdoor is het winstpotentieel van de gecombineerde organisatie beduidend hoger dan van de twee afzonderlijke bedrijven. Een gezamenlijk integratieplan is reeds opgesteld en zal in de komende maanden worden geëffectueerd. De combinatie is mede dankzij de voorziene claimemissie naar verwachting adequaat gefinancierd voor de verwezenlijking van de integratie- en groeiplannen.

Financiering gegarandeerd door grootaandeelhouders
De overnamesom van NIG wordt voldaan in 12 miljoen aandelen DPA, waarvan een deel conditioneel is, en € 10,42 miljoen in contanten.

DPA is voornemens een claimemissie te doen van in totaal 11,84 miljoen aandelen ter financiering van:

het contante gedeelte van de overnamesom;
de transactiekosten en integratiekosten;
de terugbetaling van de achtergestelde lening aan grootaandeelhouders;
versterking van de liquiditeitspositie;
de verwezenlijking van de groeiambities.

De gegarandeerde uitgiftekoers van de claimemissie bedraagt € 1,50 per aandeel. Op basis van de 30-daags gemiddelde koers van DPA (€ 2,38) is dit een discount van ca. 25% ten opzichte van de theoretische waarde van het aandeel zonder claim. Een aantal grootaandeelhouders die in totaal ca. 66% van het uitstaande aandelen kapitaal van de onderneming vertegenwoordigen, hebben zich gecommitteerd om pro rata ieders huidige belang de claimemissie op te nemen. De opbrengst van het resterende gedeelte van de claimemissie wordt gegarandeerd door Project Holland Fonds. Hiermee bestaat er volledige financieringszekerheid voor de transactie.

Lock-up
Op de aandelen die worden uitgegeven aan de aandeelhouders van NIG is onder gebruikelijke voorwaarden een lock-up van toepassing tot 1 januari 2014.

Versterking Directie van DPA
De Raad van Commissarissen van DPA is voornemens de heren Eric Winter en Olav Berten, beiden thans directeur en grootaandeelhouder van NIG, niet bindend ter benoeming tot voorzitter respectievelijk lid van de Raad van Bestuur van DPA Group NV voor te dragen. De heren Winter en Berten hebben beiden een lange staat van dienst als succesvolle ondernemer in de detacheringbranche.

BAVA en verdere stappen
De onderneming zal op korte termijn een Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders (“BAVA”) oproepen. Hierin worden de overname van NIG, de voorgestelde claimemissie en de voorgenomen benoeming van Eric Winter en Olav Berten in de Raad van Bestuur van DPA ter goedkeuring aan de aandeelhouders voorgelegd. De grootaandeelhouders die zich hebben gecommitteerd aan de claimemissie, hebben toegezegd tijdens de BAVA hun goedkeuring te verlenen aan alle besluiten die genomen dienen te worden ter uitvoering van de overname en claimemissie en tevens voor de benoeming van Eric Winter en Olav Berten tot voorzitter respectievelijk lid van de Raad van Bestuur. De BAVA zal op korte termijn worden opgeroepen.

Ten behoeve van de voorgestelde claimemissie en notering van de in het kader van deze transactie uit te geven aandelen zal een prospectus worden opgesteld die nadat hiertoe de vereiste goedkeuringen zijn verkregen, zal worden gepubliceerd. DPA zal te zijner tijd nadere mededelingen doen over (de voortgang van) de transactie en de voorgenomen claimemissie, waaronder de op de claimemissie van toepassing zijnde voorwaarden.

De ondernemingsraad van DPA heeft een positief advies uitgebracht over de voorgenomen overname.

Naast aan de goedkeuring van de aandeelhoudersvergadering is de beoogde overname voorts onderworpen aan voor een dergelijke transactie gebruikelijke voorwaarden welke vervuld dienen te zijn voor closing.

DPA wordt in deze transactie geadviseerd door Lindenaar & Co Corporate Finance en Allen & Overy LLP.